Kollektif Şti. Nev-i değiştirerek Limited Şirkete dönüşmesi

[muratkoseoglu]

Soru: Kolektif şirket olarak faaliyet göstermekteyiz. Nev-i değiştirerek Limited Şirkete dönüşmek istiyoruz. Bunun için neler yapmamız gereklidir?

[muratkoseoglu]

Cevap: Kollektif şirketin sermaye şirketlerine dönüşmesi çeşitli Yargıtay kararlarında kabul edilmemekle birlikte, uygulamada özellikle kollektif şirketlerin anonim şirkete dönüştüklerine sık sık rastlanmaktadır. TTK’nın 152. maddesi de, kollektif şirketin sermaye şirketine dönüşemeyeceğine ilişkin bir hüküm ya da atıf taşımamaktadır

Ticaret Mahkemeleri ticaret şirketlerinin diğer türden şirketlere dönüşmesini (örneğin limited şirketin şahıs şirketine vb.) 1978'e dek kabul edegelmişlerdir.

Kollektif şirketin nev'i değiştirmesi için noterden onanmış ortaklar kurulu kararı ve oybirliğiyle (TTK Md. 168) Kollektif şirketin hangi nev'e dönüşeceğine dair beyanla şirket sözleşmesi, yeni şirket nev'inin gerektirdiği tüm kuruluş merasimine uyularak yeni şirket ticaret siciline tescil ve ilan olunacaktır. Nev'i değiştirme kararında; yeni şirketin eskisinin devamı olduğu açıkça belirtilmelidir.

Son olarak, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın 18.2.1978 tarihli, Resmi Gazete'de yayınlanan sirküleri uyarınca, kollektif ve komandit şirketlerin, ancak, bütün alacak ve borçlarını tasfiye ettikten sonra kalan kıymetlerine değer takdir ettirerek ve kuruluş merasiminin tamamına uyarak, limited veya anonim şirket şekline dönüşebilecekleri belirlenmiştir (Sanayi ve Ticaret Bakanlığı 1978/7 sayılı sirküler). Bu sirküler öngördüğü şartlar doğrultusunda, bir işletmenin borç ve alacaklarını kısa sürede tasfiye etmesi mümkün olmadığından, kollektif şirketlerin anonim şirkete nev'i değiştirerek dönüşmeleri hemen hemen olanaksız hale gelmiştir.

Koray ATEŞ
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir